합병으로 인한 법인과 주주의 세금 문제

회사가 소멸할 때에는 청산절차를 거쳐야 됩니다.

 

하지만, 합병은 두 회사가 합쳐지면서

소멸하는 회사가 청산절차를 거치지 않고 법인격이 소멸하게 됩니다.

 

합병은 다양한 목적을 달성하기 위해 실행되며

최근, 가지급금을 제거하기 위한 목적으로 합병을 의뢰하는 사례가 있었습니다.

 

그럼 합병 당사자별로 어떤 세금 issue가 있는지 알아보겠습니다.

합병이 발생할 경우에 당사자는 피합병법인, 합병법인과 각 법인의 주주(피합병법인의 주주, 합병법인의 주주)가 있습니다.

 

합병법인

합병법인은 합병으로 인해 피합병법인으로부터 재산을 넘겨받고 그 대가로 합병대가를 지급합니다.

1) 합병매수차익 : 합병대가로 지급하는 금액이 피합병법인의 순자산의 시가보다 작을 경우에 법인세가 부과됩니다.

2) 합병매수차손 : 합병대가로 지급하는 금액이 피합병법인의 순자산의 시가보다 클 경우에 손실이 발생합니다.

 

다만, "적격합병"이라는 요건을 충족할 경우에는 과세특례를 적용받아 과세이연이 되나

세법에서 정한 사후관리 조건을 위반할 경우에는 즉시 과세가 됩니다.

 

피합병법인

피합병법인은 합병으로 인해 보유 중이던 모든 재산을 합병법인에게 양도하고, 합병법인으로부터 합병대가를 수령합니다.

1) 양도수익 : 이전하는 순재산보다 수령하는 합병대가가 클 경우 법인세가 부과됩니다.

2) 양도손실 : 이전하는 순재산보다 수령하는 합병대가가 작을 경우 손실이 발생합니다.

 

위의 합병으로 인한 손익은, 합병일이 속하는 사업연도의 사업연도 소득금액에 합산해서 과세됩니다.

 

다만, 합병법인과 마찬가지로 "적격합병"의 요건을 충족한다면 과세특례를 적용받아 과세이연 됩니다.

합병법인의 주주

합병법인의 주주는 합병으로 인해 주고받는 것이 없습니다.

따라서, 합병법인의 주주는 합병으로 인해 과세되는 세금은 없습니다.

 

다만, 불공정합병 등에 해당할 경우에는 증여세 혹은 법인세(주주가 법인일 경우)가 발생할 수 있습니다.

피합병법인의 주주

피합병법인은 합병으로 인해 소멸됩니다.

이 때 피합병법인의 주주는 주식이 소멸하는 대신, 대가를 받게 되는데

이 때, 받게되는 대가가 주식의 취득가액보다 클 경우에는 배당으로 의제됩니다.